股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-030
宁夏建材集团股份有限公司
关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
(资料图)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易审计基准日为 2022年 12月 31日，财务数据有效期截止日为 2023年 6月 30日，评估基准日为 2022年 7月 31日，评估数据有效期截止日为 2023年 7月 31日。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年 4月 30日为加期审计基准日进行了加期审计，公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司以 2023年 4月 30日为加期评估基准日进行了加期评估。
截至目前，以 2023年 4月 30日为审计基准日和评估基准日的加期审计及加期评估更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司董事会于 2023年 8月 3日审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或
| 重组报告书（修订稿）章节 | 主要修订内容 |
| 释义 | 补充加期审计报告、加期评估报告、加期备考审阅报告的释义，并更新报告期的释义 |
| 重大事项提示 | 根据加期审计情况，在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”修订了备考财务数据。在“本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”之“8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排”修订了备考财务数据并更新相关分析 |
| 重大风险提示 | 在“一、本次交易相关风险”之“（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险”更新了备考财务数据。在“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”更新截至2023年4月30日标的公司合并口径应收账款净额及占总资产的比例、更新截至2023年4月30日标的公司合并口径资产负债率、更新截至2023年4月30日标的公司合并口径存货账面价值、更新2022年度和2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例 |
| 第一节 本次交易概况 | 根据加期审计情况，在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”修订了备考财务数据并更新相关分析。根据本次交易进展，在“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的批准”更新了本次交易已获得的批准情况 |
| 第二节 上市公司基本概况 | 根据基准日变化情况，在“二、股本结构及前十大股东情况”修订了上市公司前十大股东情况，以及在“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”之“（四）股权控制关系”更新了上市公司股权架构图 |
| 第三节 被合并方基本信息 | 根据基准日变化情况，在“三、股本结构及前十大股东情况”修订了中建信息前十大股东情况，以及在“四、中建信息产权控制情况”之“（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构”更新了中建信息股权架构图。在“五、子公司及分支机构基本情况”之“（二）重要子公司”中补充了2023年1-4月财务数据。在“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充了2023年1-4月财务数据、中建信息资产变化情况。在“七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标”中补充了2023年1-4月财务数据。在“八、中建信息主营业务发展情况”之“（三）中建信息的采购及销售情况”中补充披露了中建信息2023年1-4月采购及销售情况。在“九、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”中补充了中建信息业务资质更新情况。在“十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况”中更新了中建信息诉讼、仲裁案件情况。在“九、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”中补充了中建信息业务资质更新情况。在“十七、债权债务转移及人员安置情况”中更新了上市公司及中建信息的债务及债权人同意函情况。 |
| 第五节 拟出售资产基本情况 | 在“一、宁夏赛马”之“（三）主营业务情况”、“（六）下属企业情况”及“二、嘉华固井”之“（三）主营业务情况”中补充披露了2023年1-4月业务情况。在“一、宁夏赛马”之“（七）主要资产权属情况”及“二、嘉华固井”之“（七）主要资产权属情况”中更新了主要资产变化情况 |
| 第六节 本次交易评估情况 | 在“一、拟出售资产评估情况”及“二、拟置入资产评估情况”中补充披露以2023年4月30日为基准日的评估结果 |
| 重组报告书（修订稿）章节 | 主要修订内容 |
| 第七节 发行股份的概况 | 在“二、发行股份募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的必要性”中更新截至2023年4月30日标的公司合并口径资产负债率、有息负债和备考财务数据 |
| 第九节 交易合规性分析 | 在“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中更新截至2023年4月30日宁夏建材归母净利润和基本每股收益数据和宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计数据 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 根据加期审计，在“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”修改及补充了拟置入资产的财务会计信息。在“五、本次交易对存续公司的持续经营能力”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”修改了上市公司备考财务报表相关内容。在“七、本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析” 修改了上市公司备考财务报表相关内容并更新了相关分析 |
| 第十一节 财务会计信息 | 在“一、中建信息的财务会计信息”修订了拟置入资产的财务会计信息。在“二、置出资产的财务会计信息”修改了拟置出资产的财务会计信息。在“三、备考财务会计资料”修订了上市公司备考财务报表相关内容 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | 在“二、关联交易”之“（二）报告期内被合并方的关联交易情况”修订了拟置入资产的关联交易相关内容。在“二、关联交易”之“（三）本次交易后上市公司的关联交易情况”根据备考财务数据修订了交易后上市公司的关联交易相关内容。在“二、关联交易”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”修订了本次交易前后上市公司关联交易的影响。 |
| 第十三节 风险因素 | 在“一、本次交易相关风险”之“（十一）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险”更新了备考财务数据。在“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”更新截至2023年4月30日标的公司合并口径应收账款净额及占总资产的比例、更新截至2023年4月30日标的公司合并口径资产负债率、更新截至2023年4月30日标的公司合并口径存货账面价值、更新2022年度和2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例 |
| 第十四节 其他重要事项 | 在“一、本次交易后，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司与置出资产间资金往来情况。在“二、本次交易对存续公司负债结构的影响”中更新了备考财务数据。在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况 |
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年 8月 3日
关键词：
